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濮陽惠成：北京市嘉源律師事務所關於公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書
北京市嘉源律師事務所 法律意見書
關於濮陽惠成電子材料股份有限公司2017 年限制性股票激勵計劃（草案）的
法律意見書
中國北京市西城區復興門內大街 158 號
遠洋大廈 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
HTTP ： WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING ·上海 SHANGHAI ·深圳 SHENZHEN ·香港 HONGKONG · 西安 XI’AN致： 濮陽惠成電子材料股份有限公司
北京市嘉源律師事務所
關於濮陽惠成電子材料股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃（草案） 的法律意見書
嘉源(2017)-03-217敬啟者：
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱 “ 《公司法》 ” ）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱 “ 《證券法》 ” ） 以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱 “ 中國證監會” ）發佈的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱 “ 《管理辦法》 ” ）等有關法律、法規和規范性文件的規定， 北京市嘉源律師事務所（以下簡稱 “本所” ） 接受濮陽惠成電子材料股份有限公司 （以下簡稱 “濮陽惠成”或 “公司 ” ）的委托， 在對公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案） （以下簡稱 “股權激勵計劃” 或 “計劃” ） 所涉及的有關事實進行核查的基礎上，現出具本法律意見書。
為出具本法律意見書， 本所對公司實施本次股權激勵計劃的主體資格、 本次股權激勵計劃的合法合規性、本次股權激勵計劃涉及的法定程序、本次股權激勵計劃涉及的信息披露義務、 公司是否涉及為激勵對象提供財務資助、 本次股權激勵計劃對公司及全體股東利益的影響、 關聯董事回避表決等進行瞭調查，查閱瞭公司本次股權激勵計劃的相關文件，並就有關事項向公司有關人員作瞭詢問並進行瞭必要的討論。
在前述調查過程中，本所得到公司如下保證：就本所認為出具法律意見書所必需審查的事項而言，公司已經提供瞭全部相關的原始書面材料、副本材料或口頭證言，該等資料均屬真實、準確和完整， 有關副本材料或者復印件與原件一致。
本所依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實及國傢正式公佈、實施的法律、法規和規范性文件， 並基於對有關事實的瞭解和對法律的理解發表法律意見。本所律師已經嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對濮陽惠成本次股權激勵計劃的合法合規性進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
對於對出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所依賴政府有關部門、公司或者其他有關機構出具的證明文件作出判斷。
本法推薦律意見書僅對公司本次股權激勵計劃以及相關法律事項的合法合規性發表意見。
本法律意見書僅供公司為實施本次股權激勵計劃之目的而使用，非經本所事先書面許可，不得被用於其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為公司實施本次股權激勵計劃的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露，並依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。
基於以上前提及限定，本所律師根據相關法律、法規和規范性文件的要求，按照我國律師行業公認的業務標準、 道德規范和勤勉盡責精神，就公司本次股權激勵計劃發表法律意見如下：
一、 本次股權激勵計劃的主體條件
（一） 基本情況
1、 濮陽惠成現持有濮陽市工商行政管理局於 2016 年 10 月 26 日核發的《營業執照》 （統一社會信用代碼： 91410900744099904P），註冊資本為 16,000 萬元人民幣 ，住所為濮陽市勝利路西段，法定代表人為王中鋒，設立日期為 2002 年12 月 27 日 ，公司類型為股份有限公司 （上市），經營范圍為 “生產、銷售：氫化酸酐、封裝材料、光電材料；經營貨物與技術進出口業務，國傢法律法規規定應經審批方可經營或禁止進出口的貨物與技術除外（法律法規規定應經審批的，未獲審批前不得經營） ” 。
2、根據公司提供的相關文件資料並經本所律師核查，濮陽惠成為依法設立並合法有效存續的股份有限公司，其股票已在深圳證券交易所創業板上市交易，證券簡稱為 “濮陽惠成” ，證券代碼為 “300481 ” 。
3、截至本法律意見書出具之 日，公司不存在根據有關法律、法規和規范性文件或《濮陽惠成電子材料股份有限公司章程》（以下簡稱 “ 《公司章程》 ” ）規定需要終止的情形。
（二） 公司不存在《管理辦法》 第七條規定的不得實施激勵計劃的情形
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的濮陽惠成 2016 年度《審計報告》（信會師報字[2017]第 ZB10500 號）、公司的書面確認並經本所律師核查，公司不存在 《管理辦法》第七條規定的不得實施激勵計劃的下述情形：
1、 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
2、 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告。
3、 公司上市後至今出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形。
4、 法律法規規定不得實施股權激勵的。
5、中國證監會認定的其他情形。
綜上，本所認為：
1、 公司為依法設立、 有效存續並在深圳證券交易所創業板上市交易 的股份有限公司 。 截至本法律意見書出具之日， 公司不存在根據有關法律、法規和規范性文件或 《公司章程》規定需要終止的情形。
2、 公司不存在《管理辦法》規定的不得實施激勵計劃的情形。
3、 公司符合《管理辦法》規定的實行本次激勵計劃的主體條件。
二、 本次股權激勵計劃的合法合規性
2017 年 8 月 13 日，濮陽惠成召開第三屆董事會第三次會議和第三屆監事會第二次會議，審議通過瞭《關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案） 及其摘要的議案》（以下簡稱 “ 《激勵計劃（草案）》 ” ）。本所律師依據《管理辦法》的有關規定對《激勵計劃（草案）》的主要內容進行瞭核查，具體如下：
（一） 本次股權激勵計劃的目的
根據《激勵計劃（草案）》， 公司本次股權激勵計劃的目的是為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨幹及董事會認為應當激勵的其他核心人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關註公司的長遠發展。
據此，本所認為： 公司本次股權激勵計劃明確瞭實施目的，符合《管理辦法》第九條第（一）項的規定。
（二） 激勵對象的確定依據和范圍
1、 激勵對象的確定依據
（ 1 ）激勵對象確定的法律依據
本次股權激勵計劃的激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》 等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
（2） 激勵對象確定的職務依據
本次股權激勵計劃的激勵對象為公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨幹及董事會認為應當激勵的其他核心人員。本次股權激勵計劃的激勵對象由公司董事會薪酬與考核委員會提名，並經公司監事會核實確定。公司監事、獨立董事不能成為激勵對象，中國證監會等相關監管部門頒佈的有關法律、法規和規范性文件中規定不能成為激勵對象的人員不得參與本激勵計劃。
2、激勵對象的范圍
本次股權激勵計劃的激勵對象包括公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨幹及董事會認為應當激勵的其他核心人員（不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5% 以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）， 首次授予激勵對象共計 122 人。 以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時以及在本計劃的考核期內於公司（含子公司，下同）任職並簽署勞動合同。
此外，公司本次股權激勵計劃預留授予部分限制性股票，該等部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過後 12 個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象的相關信息。超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。本次預留的限制性股票用於引進或留住核心技術（業務）人才以及公司董事會認為需要調增激勵數量的激勵對象，預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
3、 濮陽惠成第三屆監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
據此，本所認為： 本次股權激勵計劃的明確瞭激勵對象的確定依據和范圍，符合《管理辦法》 第八條及第九條第（二）項的規定。
（三） 關於本次股權激勵計劃的股票來源、 種類、數量和分配情況
1、 股票來源
本此激勵計劃所涉及的限制性股票來源為公司向激勵對象定向發行的公司A 股普通股。
2、 股票種類和數量
本次股權激勵計劃涉及的股票種類為人民幣普通股，本股權激勵計劃擬授予的股票數量為 170 萬股，占激勵計劃草案公告日公司股本總額 16,000 萬股的1.06% 。其中：首次授予 138 萬股，占激勵計劃草案公告日公司股本總額的 0.86% ；預留 32 萬股，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的 18.82% ，占激勵計劃草案公告日公司股本總額的 0.2% 。
3、 股票的分配情況
經本所律師核查， 上述授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性股 占授予限制性股 占激勵計劃草案
序號 姓名 職務 票數量（萬股） 票總數的比例 公告之日的股本
綜合的比例
1 陳淑敏 董事、副總經理、 12 7.06% 0.08%
董事會秘書
2 王國慶 董事、財務總監超省錢 8 4.71% 0.05%
3 趙智艷 副總經理 8 4.71% 0.05%
4 崔富民 副總經理 14 8.24% 0.09%
5 田維波 副總經理 10 5.88% 0.06%
公司中層管理人員、 核心技術（業
務）人員、 董事會認為需要激勵的 86 50.59% 0.54%
其他核心人員（合計117人）
小計 138 81.18% 0.86%
預留 32 18.82% 0.20%
合計（122人） 170 100.00% 1.06%
註：
據此，本所認為： 公司本次激勵計劃所涉及的限制性股票來源、種類、數量和分配情況符合《管理辦法》 第九條第 （三） 項和第 （四）項、 第十二條及第十四條的規定；本次股權激勵計劃關於預留限制性股票的處理辦法符合《管理辦法》第十五條的規定。
（四） 本次股權激勵計劃的有效期、授予日、 限售期、解除限售安排和禁售期
1、 有效期
本次激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過 5 年。
2、 授予日
本次股權激勵計劃授予日在本計劃報公司股東大會審議通過後由公司董事會確定,且必須為交易日。授予日應為自公司股東大會審議通過本計劃之日起 60日內，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在 60 日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：
（ 1 ）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日 。
（2）公司業績預告、業績快報公告前十日內 。
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內 。
（4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其它時間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入 60 日期限之內。
3、 限售期和解除限售安排
本次激勵計劃授予的限制性股票限售期為自相應授予日起 12 個月。激勵對象根據本次激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。
解除限售後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
本次激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
首次授予的限制性股 自首次授予日起12個月後的首個交易日起至首 40%
票第一個解除限售期 次授予日起24個月內的最後一個交易日當日止
首次授予的限制性股 自首次授予日起24個月後的首個交易日起至首 30%
票第二個解除限售期 次授予日起36個月內的最後一個交易日當日止
首次授予的限制性股 自首次授予日起36個月後的首個交易日起至首 30%
票第三個解除限售期 次授予日起48個月內的最後一個交易日當日止
本次激勵計劃預留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
（ 1 ）若預留限制性股票於 2017 年度授出，則解鎖安排如下：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
預留的限制性股票 自預留授予日起12個月後的首個交易日起至預留 40%
第一個解除限售期 授予日起24個月內的最後一個交易日當日止
預留的限制性股票 自首次授予日起24個月後的首個交易日起至首次 30%
第二個解除限售期 授予日起36個月內的最後一個交易日當日止
預留的限制性股票 自首次授予日起36個月後的首個交易日起至首次 30%
第三個解除限售期 授予日起48個月內的最後一個交易日當日止
（2）若預留限制性股票於 2018 年度授出，則解鎖安排如下：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
預留的限制性股票 自預留授予日起12個月後的首個交易日起至預留 50%
第一個解除限售期 授予日起24個月內的最後一個交易日當日止
預留的限制性股票 自預留授予日起24個月後的首個交易日起至首次 50%
第二個解除限售期 授予日起36個月內的最後一個交易日當日止
4、 禁售期
本次限制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規和規范性文件及 《公司章程》的規定執行，具體規定如下：
（ 1 ）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的 25% 。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。
（2）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入後 6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益歸公司所有， 公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生瞭變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。
綜上，本所認為：本次股權激勵計劃的有效期、授予日、 限售期、解除限售安排和禁售期的規定符合《管理辦法》第九條第（五）項、第十三條、 第十六條、第二十二條、第二十四條及第二十五條的相關規定。
（五） 本次股權激勵計劃的股票的授予價格和授予價格的確定方法
1、首次授予的限制性股票
（ 1 ）授予價格
限制性股票的授予價格為每股 13.88 元人民幣 ，滿足授予條件後，激勵對象可以每股 13.88 元人民幣 的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。
（2）授予價格的確定方法
首次授予部分限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
1 ）本激勵計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）每股 27.75 元人民幣 的 50% ，為每股 13.88元人民幣 。
2）本激勵計劃公告前 20 個交易日公司股票交易均價（前 20 個交易日股票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量）每股 27.70 元人民幣 的 50% ，為每股 13.85元人民幣 。
2、預留部分的限制性股票
預留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，並披露授予情況的摘要。預留限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（ 1 ）預留限制性股票授予董事會決議公告前 1 個交易日的公司股票交易均價的 50% 。
（2）預留限制性股票授予董事會決議公告前 20 個交易日、 60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一的 50% 。
綜上，本所認為：本次激勵計劃涉及的限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法符合《管理辦法》 第九條第（六）項及第二十三條的規定。
（六） 限制性股票的授予與解除限售條件
1、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（ 1 ）公司未發生以下任一情形：
1 ）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形。
4）法律法規規定不得實行股權激勵的。
5） 中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生以下任一情形：
1 ）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選。
2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選。
3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施。
4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。
5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的。
6）中國證監會認定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
（ 1 ）公司未發生如下任一情形：
1 ）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形。
4）法律法規規定不得實行股權激勵的。
5）中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生以下任一情形：
1 ）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選。
2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選。
3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施。
4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。
5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的。
6）中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（ 1 ）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷。 某一激勵對象發生上述第（2）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷。
（3） 公司層面業績考核要求
本次激勵計劃的解除限售考核年度為 2017-2019 年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：
解除限售安排 業績考核目標
第一次解除限售 以2014-2016年凈利潤均值為基數， 2017年凈利潤增長率不低於30%；
第二次解除限售 以2014-2016年凈利潤均值為基數， 2018年凈利潤增長率不低於45%；
第三次解除限售 以2014-2016年凈利潤均值為基數， 2019年凈利潤增長率不低於60%；
註：
上述“凈利潤”指標計算以未扣除本次及後續激勵計劃激勵成本前的凈利潤，且指扣除非經
常損益後的歸屬上市公司股東的凈利潤為計算依據，下同。
預留授予的限制性股票各解除限售期所對應的公司業績考核指標如下表所示：
1 ）若預留部分限制性股票於 2017 年度授出，則考核目標如下：
解除限售安排 業績考核目標
第一次解除限售 以2014-2016年凈利潤均值為基數， 2017年凈利潤增長率不低於30%；
第二次解除限售 以2014-2016年凈利潤均值為基數， 2018年凈利潤增長率不低於45%；
第三次解除限售 以2014-2016年凈利潤均值為基數， 2019年凈利潤增長率不低於60%；
2）若預留部分限制性股票於 2018 年度授出，則考核目標如下：
解除限售安排 業績考核目標
第一次解除限售 以2014-2016年凈利潤均值為基數， 2018年凈利潤增長率不低於45%；
第二次解除限售 以2014-2016年凈利潤均值為基數， 2019年凈利潤增長率不低於60%；
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷，並按照《公司法》的規定進行處理，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
上述業績考核指標的設定主要考慮瞭公司的歷史業績、公司所處行業的未來發展以及對限制性股票成本的估計等因素，結合未來的業務發展定位，從有利於公司快速、持續發展的角度，合理設置的業績考核指標。
（4） 激勵對象個人層面績效考核要求
根據公司第三屆董事會第三次會議、第三屆監事會第二次會議審議通過的 《2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，考核評價標準劃分為優秀 （A）、良好（B）、合格（C）和待改進（D）四個檔次，其中 ： 考核結果在合格 （70 分）以上的為考核達標。
考核等級 優秀（A） 良好（B） 合格（C） 待改進（D）
考核得分 90分以上 80-89分 70-79分 69分以下
若激勵對象在考核期內經考核未達到合格及以上標準，則其相對應解鎖期所獲授的但尚未解鎖的限制性股票由公司回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
3、 考核指標的科學性和合理性說明
濮陽惠成限制性股票的考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。
公司層面業績考核指標設置瞭凈利潤增長率指標，能較為綜合的反映公司的業績及其增長情況。經過合理預測並兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃設定瞭以 2014-2016 年凈利潤均值為基數， 2017-2019 年凈利潤增長率分別不低於 30% 、 45% 、 60% 的業績考核目標。
除公司層面的業績考核外，濮陽惠成對個人還設置瞭嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
因此，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
據此，本所認為： 公司本次激勵計劃的限制性股票授予與解除限售條件符合 《管理辦法》 第九條第（七）項、 第十條、 第十一條、 第十四條、 第二十五條及第二十六條的規定。
（七） 本次激勵計劃調整的方法和程序
1、限制性股票數量的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
（ 1 ）公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0× （ 1 ＋n）
其中： Q 為調整後的限制性股票數量； Q0 為調整前的限制性股票數量； n 為
每股的公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）。
（2）配股
Q＝Q0×P1× （ 1+n） / （P1+P2×n）
其中： Q 為調整後的限制性股票數量； Q0 為調整前的限制性股票數量； P1為股權登記日當日收盤價； P2 為配股價格； n 為配股的比例（即配股的股數與配
股前公司總股本的比例）。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中： Q 為調整後的限制性股票數量； Q0 為調整前的限制性股票數量； n 為
縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）。
（4）增發
公司在發生增發新股的情況下，標的股票的授予數量不做調整。
2、授予價格的調整方法
若公司在激勵對象完成限制性股票股份登記前發生公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股及派發現金股利等影響公司股票價格的事項時，則應對限制性股票的授予價格進行相應調整，具體如下：
（ 1 ）公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0/ （ 1 ＋n）
其中： P 為調整後的授予價格， P0 為調整前的授予價格； n 為每股的公積金
轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）。
（2）配股
P＝P0× （P1＋P2×n） /[P1× （ 1+n） ]
其中： P 為調整後的授予價格； P0 為調整前的授予價格； P1 為股權登記日當
日收盤價； P2 為配股價格； n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本
的比例）。
（3）縮股
P＝P0/n
其中： P 為調整後的授予價格， P0 為調整前的授予價格； n 為每股的縮股比
例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）。
（4）派發現金股利
P＝P0-V
其中： P 為調整後的授予價格， P0 為調整前的授予價格； V 為每股的派息額；
經派息調整後， P 仍須大於 1 。
（5）增發
公司在發生增發新股的情況下，標的股票的授予價格不做調整。
3、本激勵計劃的調整程序
當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關於調整限制性股票數量、授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過後，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。
據此，本所認為： 公司本次股權激勵計劃的調整方法和程序，符合《管理辦法》第九條第（九）項、第四十八條及第四十九條的規定。
（八） 本次股權激勵計劃的會計處理及對各期經營業績的影響
按照《企業會計準則第 11 號——股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
1、會計處理方法
（ 1 ）授予日
根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積。
（2）限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。
（4）限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》及《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》的相關規定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作為定價模型，扣除限制性因素帶來的成本後作為限制性股票的公允價值。公司於董事會當日運用該模型以 2017 年 8 月 11 日為計算的基準日，對首次授予的限制性股票的公允價值進行瞭預測算（授予時進行正式測算），測算得出每股限制性股票的公允價值為 3.70 元人民幣 。具體參數選取如下：
1 ）標的股價： 27.60 元人民幣 （2017 年 8 月 11 日收盤價）。
2）有效期分別為： 1 年、 2 年、 3 年（授予日至每期首個解除限售日的期限）。
3）歷史波動率： 60.95% （采用公司最近一年的波動率）。
4）無風險利率： 1.50% 、 2.10% 、 2.75% （分別采用中國人民銀行制定的金融機構 1 年期、 2 年期、 3 年期存款基準利率）。
5）股息率： 0.38% （取本激勵計劃草案公告前公司最近 1 年的股息率）。
2、預計限制性股票對各期經營業績的影響
公司按照相關估值工具確定授予日限制性股票公司按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
根據中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
單位：萬股、萬元人民幣
首次授予的限 需攤銷的總 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
制性股票數量 費用
138 511.08 144.73 314.17 50.36 1.82
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，從而對業績考核指標中的凈利潤增長率指標造成影響。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
據此，本所認為： 公司本次股權激勵計劃的會計處理及對各期經營業績的影響的估計符合《管理辦法》第九條（十）項的規定。
（九） 本次股權激勵計劃的實施程序
1、限制性股票激勵計劃生效程序
（ 1 ）公司董事會應當依法對本激勵計劃做出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本計劃並履行公示、公告程序後，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。
（2）獨立董事及監事會應當就本計劃是否有利於公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
（3）本計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少於 10 天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。
公司應當在股東大會審議本計劃前 5 日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
（4）公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司 5% 以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。
（5）本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。
2、限制性股票的授予程序
（ 1 ）股東大會審議通過本激勵計劃後，公司與激勵對象簽署《股權激勵協議書》，以約定雙方的權利義務關系。
（2）公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。預留限制性股票的授予方案由董事會確定並審議批準。
獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
（3）公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實並發表意見。
（4）公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。
（5）股權激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應當在 60 日內授予激勵對象限制性股票並完成公告、登記。 公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成後應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在 60 日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且 3 個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60 日內）。預留權益的授予對象應當在本計劃經股東大會審議通過後 12 個月內明確超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
（6）公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（ 1 ）在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對於未滿足條件的激勵對象，由公司回購並註銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
（2）激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。
（3）公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
4、本次激勵計劃的變更、終止程序
（ 1 ）激勵計劃變更程序
1 ）公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經董事會審議通過。
2）公司在股東大會審議通過本計劃之後變更本計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
①導致提前解除限售的情形。
②降低授予價格的情形。
公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合管理辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（2）激勵計劃終止程序
1 ）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。
3）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
4）本計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，並按照《公司法》的規定進行處理。
5）公司需要回購限制性股票時，應及時召開董事會審議回購股份方案，依法將回購股份的方案提交股東大會批準，並及時公告。公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請解除限售該等限制性股票，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
據此，本所認為： 公司本次激勵計劃的實施程序符合《管理辦法》第九條第 （八）項及第（十一）項的規定。
（十） 公司與激勵對象的權利和義務
1、公司的權利義務
（ 1 ）公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購並註銷其相應尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
（3）公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。
（4）公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意願解除限售並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
2、激勵對象的權利義務
（ 1 ）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
（2）激勵對象應當按照本激勵計劃規定限售其獲授的限制性股票。
（3）激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
（4）激勵對象在限售期內並不享有所獲授的限制性股票的以下權利，包括但不限於通過抵押、質押等任何方式支配該等限制性股票以獲取利益的權利。激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付；激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票股利的解除限售期與限制性股票相同。
（5）公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，並做相應會計處理。
（6）激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、擔保或用於償還債務。
（7）激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國傢稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。
（8）激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
（9）本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將與每一位激勵對象簽署《股權激勵協議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
（ 10）法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
據此，本所認為： 公司本次股權激勵計劃中關於公司、激勵對象的權利和義務的設置符合《管理辦法》第九條第（十四）項的規定。
（十一） 公司與激勵對象發生異動的處理
1、公司發生異動的處理
（ 1 ）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷：
1 ）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形。
4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形。
5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（2）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃正常實施：
1 ）公司控制權發生變更。
2）公司出現合並、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一回購註銷處理，激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。
董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
2、激勵對象個人情況發生變化
（ 1 ）激勵對象發生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬分公司、控股子公司內任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
（2）激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本計劃的資格，激勵對象已解鎖的限制性股票繼續有效，尚未解鎖的限制性股票將由公司以授予價格回購後註銷：
1 ）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選。
2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選。
3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施。
4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。
5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的。
6）證監會認定的其他情形。
（3）激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
（4）激勵對象因退休離職不再在公司任職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
（5）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
1 ） 激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職的，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。
2） 激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
（6）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
1 ）激勵對象因執行職務身故時的，其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解鎖條件。
2）激勵對象因其他原因身故的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
（7）其它未說明的情況由董事會認定，並確定其處理方式。
3、公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象發生爭議，按照本股權激勵計劃和《股權激勵協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國傢法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司辦公地有管轄權的人民法院訴訟解決。
據此，本所認為： 公司本次股權激勵計劃關於公司、激勵對象發生異動的處理的設置符合《管理辦法》第九條第 （十二）項、第（十三） 項及第二十六條的規定。
（十二） 本次股權激勵計劃的股票的回購和註銷
公司按激勵計劃規定回購註銷限制性股票的、激勵對象對發生本激勵計劃所列任何情形負有個人責任的、或發生本激勵計劃限制性股票的授予條件第 2 款所列任何情形的，回購價格不得超過授予價格；因發生其他情形的，回購價格不得超過授予價格加上銀行同期存款利息之和；但根據本激勵計劃需對回購價格進行調整的除外。
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。
1、回購價格的調整方法
若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，調整方法如下：
（ 1 ）公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0/ （ 1 ＋n）
其中： P 為調整後的每股限制性股票回購價格， P0 為每股限制性股票授予價
格； n 為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細後增加的股票數量）。
（2）縮股
P＝P0/n
其中： P 為調整後的每股限制性股票回購價格， P0 為每股限制性股票授予價
格； n 為每股的縮股比例（即 1 股股票縮為 n 股股票）。
（3）配股
P＝P0× （P1＋P2×n） /[P1×(1 ＋n)]
其中： P 為調整後的每股限制性股票回購價格， P0 為每股限制性股票授予價
格； P1 為股權登記日當天收盤價； P2 為配股價格； n 為配股的比例（即配股的股
數與配股前公司總股本的比例）。
（4）派息
P＝P0-V
其中： P0 為調整前的每股限制性股票回購價格； V 為每股的派息額； P 為調整後的每股限制性股票回購價格。經派息調整後， P 仍須大於 1 。
（5）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的回購價格不做調整。
2、回購價格的調整程序
（ 1 ）公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格。董事會根據上述規定調整回購價格後，應及時公告。
（3）因其他原因需要調整限制性股票回購價格的，應經董事會做出決議並經股東大會審議批準。
3、回購註銷的程序
公司應及時召開董事會審議根據上述規定進行的回購調整方案，依法將回購股份的方案提交股東大會批準，並及時公告。公司實施回購時，應向證券交易所申請解除限售該等限制性股票，經證券交易所確認後，由中國證券登記結算有限責任公司辦理登記結算事宜。
據此，本所認為： 本次股權激勵計劃的股票的回購和註銷符合《管理辦法》第二十六條、第三十二條的規定。
綜上，本所認為：
公司本次激勵計劃的內容符合《管理辦法》的相關規定。
三、 本次股權激勵計劃涉及的法定程序
（一）已履行的程序
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，濮陽惠成已就本次激勵計劃的實施履行瞭如下程序：
1、董事會薪酬與考核委員會擬訂瞭《激勵計劃（草案）》並提交董事會審議。
2、公司董事會於 2017 年 8 月 13 日召開第三屆董事會第三次會議，審議通過瞭《關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案） 及其摘要的議案》、《關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》 等相關議案。董事陳淑敏、王國慶因擬作為本次股權激勵計劃的激勵對象，其作為關聯董事已回避表決。 公司獨立董事已就本次股權激勵計劃的相關事項進行瞭核查，並發表瞭同意的獨立意見。
3、公司監事會於 2017 年 8 月 13 日召開第三屆監事會第二次會議， 審議通過瞭《關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案） 及其摘要的議案》、《關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》、《關於核實 濮陽惠成電子材料股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單 的議案》等相關議案。
（二）尚需履行的程序
依照《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，為實施本次激勵計劃， 濮陽惠成尚需履行如下法定程序：
1、 公司董事會在審議通過本次激勵計劃後，應在履行公示、公告程序後，將本次激勵計劃提交股東大會審議。
2、 公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於 10 天。
3、 公司監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見；濮陽惠成應當在股東大會審議本次激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
4、 公司對內幕信息知情人在《激勵計劃（草案）》公告前 6 個月內買賣公司股票及衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。
5、公司召開股東大會審議本次激勵計劃時，獨立董事應當就本次激勵計劃向所有股東征集委托投票權。
6、本次激勵計劃應提交公司股東大會審議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
7、自公司股東大會審議通過本次股權激勵計劃 60 日內，公司董事會應當根據股東大會的授權對激勵對象授予限制性股票，並完成登記、公告等相關程序 。
綜上，本所認為：
截至本法律意見書出具之 日， 公司為實施本次激勵計劃已履行的現階段必要的程序符合《管理辦法》的相關規定，尚需履行的程序應嚴格遵照《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關的規定實施。
四、 本次股權激勵計劃涉及的信息披露義務
（一） 根據濮陽惠成公開披露信息，公司已於董事會審議通過《激勵計劃 （草案）》後的 2 個交易日內公告瞭本次股權激勵計劃相關董事會決議、監事會決議、獨立董事意見，以及《激勵計劃（草案）》及其摘要、《2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關文件。
（二） 公司 尚需根據本次股權激勵計劃進展情況， 按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關法律、法規和規范性文件的要求， 履行後續相關信息披露義務。
綜上，本所認為：
截至本法律意見書出具之日 ， 公司 已按照中國證監會的相關要求就本次激勵計劃履行瞭必要的信息披露義務， 符合《管理辦法》第五十四條的規定。隨著本次股權激勵計劃的進展，公司尚需按照相關法律、法規和規范性文件的相應要求履行其他相關的信息披露義務。
五、 公司不存在為激勵對象提供財務資助的情形
根據《激勵計劃（草案）》 中濮陽惠成的書面承諾， 公司不存在為任何激勵對象依本次股權激勵計劃獲取的有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保的情形， 符合《管理辦法》第二十一條的規定。
六、 本次股權激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
（一） 根據 《激勵計劃（草案）》， 本次激勵計劃的目的是為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨幹及董事會認為應當激勵的其他核心人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關註公司的長遠發展。
（二） 經本所律師核查，本次股權激勵計劃的內容及已經履行的相關程序及信息披露， 符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》 等法律法規、規范性文件的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
綜上，本所認為：
公司本次股權激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關相關法律、法規和規范性文件的情形。
七、 關聯董事回避表決
公司董事會於 2017 年 8 月 13 日召開第三屆董事會第三次會議，審議通過瞭 《關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案） 及其摘要的議案》、《關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等相關議案時，董事陳淑敏、王國慶因擬作為本次股權激勵計劃的激勵對象，其作為關聯董事已回避表決。
綜上， 本所認為：
擬作為激勵對象的董事已依據《管理辦法》 第三十四條的規定，在公司董事會審議相關議案的過程中進行瞭回避。
八、 結論意見
綜上所述，特賣本所認為：
1、 公司符合《管理辦法》規定的實行本次激勵計劃的主體條件。
2、 公司本次激勵計劃的內容符合《管理辦法》的相關規定。
3、 截至本法律意見書出具之日，公司為實施本次激勵計劃已履行的現階段必要的程序符合《管理辦法》的相關規定，尚需履行的程序應嚴格遵照《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關的規定實施。
4、 公司本次激勵計劃的激勵對象的確定符合《管理辦法》及相關法律、法規和規范性文件的規定。
5、 截至本法律意見書出具之日 ， 公司 已按照中國證監會的相關要求就本次激勵計劃履行瞭必要的信息披露義務， 符合《管理辦法》的規定。隨著本次股權激勵計劃的進展，公司尚需按照相關法律、法規和規范性文件的相應要求履行其他相關的信息披露義務。
6、 公司不存在為本次激勵計劃的激勵對象提供財務資助的情形。
7、 本次激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關相關法律、法規和規范性文件的情形。
8、 擬作為激勵對象的董事已依據 《管理辦法》 的相關規定， 在公司董事會審議相關議案的過程中進行瞭回避。
本法律意見書正本一式三份。
特此致書。
（此頁無正文， 為 《北京市嘉源律師事務所關於濮陽惠成電子材料股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》 的簽署頁）
北京市嘉源律師事務所 負 責 人： 郭 斌
經辦律師 ：黃國寶
呂丹丹
年 月 日
近期的平均成本為28.43元，股價在成本下方運行。空頭行情中，目前正處於反彈階段，投資者可適當關註。該股資金方面呈流出狀態，投資者請謹慎投資。該公司運營狀況尚可，多數機構認為該股長期投資價值較高，投資者可加強關註。
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濮陽惠成：北京市嘉源律師事務所關於公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書
北京市嘉源律師事務所 法律意見書
關於濮陽惠成電子材料股份有限公司2017 年限制性股票激勵計劃（草案）的
法律意見書
中國北京市西城區復興門內大街 158 號
遠洋大廈 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
HTTP ： WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING ·上海 SHANGHAI ·深圳 SHENZHEN ·香港 HONGKONG · 西安 XI’AN致： 濮陽惠成電子材料股份有限公司
北京市嘉源律師事務所
關於濮陽惠成電子材料股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃（草案） 的法律意見書
嘉源(2017)-03-217敬啟者：
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱 “ 《公司法》 ” ）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱 “ 《證券法》 ” ） 以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱 “ 中國證監會” ）發佈的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱 “ 《管理辦法》 ” ）等有關法律、法規和規范性文件的規定， 北京市嘉源律師事務所（以下簡稱 “本所” ） 接受濮陽惠成電子材料股份有限公司 （以下簡稱 “濮陽惠成”或 “公司 ” ）的委托， 在對公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案） （以下簡稱 “股權激勵計劃” 或 “計劃” ） 所涉及的有關事實進行核查的基礎上，現出具本法律意見書。
為出具本法律意見書， 本所對公司實施本次股權激勵計劃的主體資格、 本次股權激勵計劃的合法合規性、本次股權激勵計劃涉及的法定程序、本次股權激勵計劃涉及的信息披露義務、 公司是否涉及為激勵對象提供財務資助、 本次股權激勵計劃對公司及全體股東利益的影響、 關聯董事回避表決等進行瞭調查，查閱瞭公司本次股權激勵計劃的相關文件，並就有關事項向公司有關人員作瞭詢問並進行瞭必要的討論。
在前述調查過程中，本所得到公司如下保證：就本所認為出具法律意見書所必需審查的事項而言，公司已經提供瞭全部相關的原始書面材料、副本材料或口頭證言，該等資料均屬真實、準確和完整， 有關副本材料或者復印件與原件一致。
本所依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實及國傢正式公佈、實施的法律、法規和規范性文件， 並基於對有關事實的瞭解和對法律的理解發表法律意見。本所律師已經嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對濮陽惠成本次股權激勵計劃的合法合規性進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
對於對出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所依賴政府有關部門、公司或者其他有關機構出具的證明文件作出判斷。
本法推薦律意見書僅對公司本次股權激勵計劃以及相關法律事項的合法合規性發表意見。
本法律意見書僅供公司為實施本次股權激勵計劃之目的而使用，非經本所事先書面許可，不得被用於其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為公司實施本次股權激勵計劃的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露，並依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。
基於以上前提及限定，本所律師根據相關法律、法規和規范性文件的要求，按照我國律師行業公認的業務標準、 道德規范和勤勉盡責精神，就公司本次股權激勵計劃發表法律意見如下：
一、 本次股權激勵計劃的主體條件
（一） 基本情況
1、 濮陽惠成現持有濮陽市工商行政管理局於 2016 年 10 月 26 日核發的《營業執照》 （統一社會信用代碼： 91410900744099904P），註冊資本為 16,000 萬元人民幣 ，住所為濮陽市勝利路西段，法定代表人為王中鋒，設立日期為 2002 年12 月 27 日 ，公司類型為股份有限公司 （上市），經營范圍為 “生產、銷售：氫化酸酐、封裝材料、光電材料；經營貨物與技術進出口業務，國傢法律法規規定應經審批方可經營或禁止進出口的貨物與技術除外（法律法規規定應經審批的，未獲審批前不得經營） ” 。
2、根據公司提供的相關文件資料並經本所律師核查，濮陽惠成為依法設立並合法有效存續的股份有限公司，其股票已在深圳證券交易所創業板上市交易，證券簡稱為 “濮陽惠成” ，證券代碼為 “300481 ” 。
3、截至本法律意見書出具之 日，公司不存在根據有關法律、法規和規范性文件或《濮陽惠成電子材料股份有限公司章程》（以下簡稱 “ 《公司章程》 ” ）規定需要終止的情形。
（二） 公司不存在《管理辦法》 第七條規定的不得實施激勵計劃的情形
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的濮陽惠成 2016 年度《審計報告》（信會師報字[2017]第 ZB10500 號）、公司的書面確認並經本所律師核查，公司不存在 《管理辦法》第七條規定的不得實施激勵計劃的下述情形：
1、 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
2、 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告。
3、 公司上市後至今出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形。
4、 法律法規規定不得實施股權激勵的。
5、中國證監會認定的其他情形。
綜上，本所認為：
1、 公司為依法設立、 有效存續並在深圳證券交易所創業板上市交易 的股份有限公司 。 截至本法律意見書出具之日， 公司不存在根據有關法律、法規和規范性文件或 《公司章程》規定需要終止的情形。
2、 公司不存在《管理辦法》規定的不得實施激勵計劃的情形。
3、 公司符合《管理辦法》規定的實行本次激勵計劃的主體條件。
二、 本次股權激勵計劃的合法合規性
2017 年 8 月 13 日，濮陽惠成召開第三屆董事會第三次會議和第三屆監事會第二次會議，審議通過瞭《關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案） 及其摘要的議案》（以下簡稱 “ 《激勵計劃（草案）》 ” ）。本所律師依據《管理辦法》的有關規定對《激勵計劃（草案）》的主要內容進行瞭核查，具體如下：
（一） 本次股權激勵計劃的目的
根據《激勵計劃（草案）》， 公司本次股權激勵計劃的目的是為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨幹及董事會認為應當激勵的其他核心人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關註公司的長遠發展。
據此，本所認為： 公司本次股權激勵計劃明確瞭實施目的，符合《管理辦法》第九條第（一）項的規定。
（二） 激勵對象的確定依據和范圍
1、 激勵對象的確定依據
（ 1 ）激勵對象確定的法律依據
本次股權激勵計劃的激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》 等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
（2） 激勵對象確定的職務依據
本次股權激勵計劃的激勵對象為公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨幹及董事會認為應當激勵的其他核心人員。本次股權激勵計劃的激勵對象由公司董事會薪酬與考核委員會提名，並經公司監事會核實確定。公司監事、獨立董事不能成為激勵對象，中國證監會等相關監管部門頒佈的有關法律、法規和規范性文件中規定不能成為激勵對象的人員不得參與本激勵計劃。
2、激勵對象的范圍
本次股權激勵計劃的激勵對象包括公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨幹及董事會認為應當激勵的其他核心人員（不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5% 以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）， 首次授予激勵對象共計 122 人。 以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時以及在本計劃的考核期內於公司（含子公司，下同）任職並簽署勞動合同。
此外，公司本次股權激勵計劃預留授予部分限制性股票，該等部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過後 12 個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象的相關信息。超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。本次預留的限制性股票用於引進或留住核心技術（業務）人才以及公司董事會認為需要調增激勵數量的激勵對象，預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
3、 濮陽惠成第三屆監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
據此，本所認為： 本次股權激勵計劃的明確瞭激勵對象的確定依據和范圍，符合《管理辦法》 第八條及第九條第（二）項的規定。
（三） 關於本次股權激勵計劃的股票來源、 種類、數量和分配情況
1、 股票來源
本此激勵計劃所涉及的限制性股票來源為公司向激勵對象定向發行的公司A 股普通股。
2、 股票種類和數量
本次股權激勵計劃涉及的股票種類為人民幣普通股，本股權激勵計劃擬授予的股票數量為 170 萬股，占激勵計劃草案公告日公司股本總額 16,000 萬股的1.06% 。其中：首次授予 138 萬股，占激勵計劃草案公告日公司股本總額的 0.86% ；預留 32 萬股，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的 18.82% ，占激勵計劃草案公告日公司股本總額的 0.2% 。
3、 股票的分配情況
經本所律師核查， 上述授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性股 占授予限制性股 占激勵計劃草案
序號 姓名 職務 票數量（萬股） 票總數的比例 公告之日的股本
綜合的比例
1 陳淑敏 董事、副總經理、 12 7.06% 0.08%
董事會秘書
2 王國慶 董事、財務總監超省錢 8 4.71% 0.05%
3 趙智艷 副總經理 8 4.71% 0.05%
4 崔富民 副總經理 14 8.24% 0.09%
5 田維波 副總經理 10 5.88% 0.06%
公司中層管理人員、 核心技術（業
務）人員、 董事會認為需要激勵的 86 50.59% 0.54%
其他核心人員（合計117人）
小計 138 81.18% 0.86%
預留 32 18.82% 0.20%
合計（122人） 170 100.00% 1.06%
註：
據此，本所認為： 公司本次激勵計劃所涉及的限制性股票來源、種類、數量和分配情況符合《管理辦法》 第九條第 （三） 項和第 （四）項、 第十二條及第十四條的規定；本次股權激勵計劃關於預留限制性股票的處理辦法符合《管理辦法》第十五條的規定。
（四） 本次股權激勵計劃的有效期、授予日、 限售期、解除限售安排和禁售期
1、 有效期
本次激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過 5 年。
2、 授予日
本次股權激勵計劃授予日在本計劃報公司股東大會審議通過後由公司董事會確定,且必須為交易日。授予日應為自公司股東大會審議通過本計劃之日起 60日內，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在 60 日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：
（ 1 ）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日 。
（2）公司業績預告、業績快報公告前十日內 。
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內 。
（4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其它時間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入 60 日期限之內。
3、 限售期和解除限售安排
本次激勵計劃授予的限制性股票限售期為自相應授予日起 12 個月。激勵對象根據本次激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。
解除限售後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
本次激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
首次授予的限制性股 自首次授予日起12個月後的首個交易日起至首 40%
票第一個解除限售期 次授予日起24個月內的最後一個交易日當日止
首次授予的限制性股 自首次授予日起24個月後的首個交易日起至首 30%
票第二個解除限售期 次授予日起36個月內的最後一個交易日當日止
首次授予的限制性股 自首次授予日起36個月後的首個交易日起至首 30%
票第三個解除限售期 次授予日起48個月內的最後一個交易日當日止
本次激勵計劃預留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
（ 1 ）若預留限制性股票於 2017 年度授出，則解鎖安排如下：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
預留的限制性股票 自預留授予日起12個月後的首個交易日起至預留 40%
第一個解除限售期 授予日起24個月內的最後一個交易日當日止
預留的限制性股票 自首次授予日起24個月後的首個交易日起至首次 30%
第二個解除限售期 授予日起36個月內的最後一個交易日當日止
預留的限制性股票 自首次授予日起36個月後的首個交易日起至首次 30%
第三個解除限售期 授予日起48個月內的最後一個交易日當日止
（2）若預留限制性股票於 2018 年度授出，則解鎖安排如下：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
預留的限制性股票 自預留授予日起12個月後的首個交易日起至預留 50%
第一個解除限售期 授予日起24個月內的最後一個交易日當日止
預留的限制性股票 自預留授予日起24個月後的首個交易日起至首次 50%
第二個解除限售期 授予日起36個月內的最後一個交易日當日止
4、 禁售期
本次限制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規和規范性文件及 《公司章程》的規定執行，具體規定如下：
（ 1 ）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的 25% 。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。
（2）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入後 6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益歸公司所有， 公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生瞭變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。
綜上，本所認為：本次股權激勵計劃的有效期、授予日、 限售期、解除限售安排和禁售期的規定符合《管理辦法》第九條第（五）項、第十三條、 第十六條、第二十二條、第二十四條及第二十五條的相關規定。
（五） 本次股權激勵計劃的股票的授予價格和授予價格的確定方法
1、首次授予的限制性股票
（ 1 ）授予價格
限制性股票的授予價格為每股 13.88 元人民幣 ，滿足授予條件後，激勵對象可以每股 13.88 元人民幣 的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。
（2）授予價格的確定方法
首次授予部分限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
1 ）本激勵計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）每股 27.75 元人民幣 的 50% ，為每股 13.88元人民幣 。
2）本激勵計劃公告前 20 個交易日公司股票交易均價（前 20 個交易日股票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量）每股 27.70 元人民幣 的 50% ，為每股 13.85元人民幣 。
2、預留部分的限制性股票
預留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，並披露授予情況的摘要。預留限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（ 1 ）預留限制性股票授予董事會決議公告前 1 個交易日的公司股票交易均價的 50% 。
（2）預留限制性股票授予董事會決議公告前 20 個交易日、 60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一的 50% 。
綜上，本所認為：本次激勵計劃涉及的限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法符合《管理辦法》 第九條第（六）項及第二十三條的規定。
（六） 限制性股票的授予與解除限售條件
1、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（ 1 ）公司未發生以下任一情形：
1 ）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形。
4）法律法規規定不得實行股權激勵的。
5） 中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生以下任一情形：
1 ）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選。
2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選。
3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施。
4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。
5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的。
6）中國證監會認定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
（ 1 ）公司未發生如下任一情形：
1 ）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形。
4）法律法規規定不得實行股權激勵的。
5）中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生以下任一情形：
1 ）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選。
2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選。
3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施。
4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。
5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的。
6）中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（ 1 ）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷。 某一激勵對象發生上述第（2）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷。
（3） 公司層面業績考核要求
本次激勵計劃的解除限售考核年度為 2017-2019 年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：
解除限售安排 業績考核目標
第一次解除限售 以2014-2016年凈利潤均值為基數， 2017年凈利潤增長率不低於30%；
第二次解除限售 以2014-2016年凈利潤均值為基數， 2018年凈利潤增長率不低於45%；
第三次解除限售 以2014-2016年凈利潤均值為基數， 2019年凈利潤增長率不低於60%；
註：
上述“凈利潤”指標計算以未扣除本次及後續激勵計劃激勵成本前的凈利潤，且指扣除非經
常損益後的歸屬上市公司股東的凈利潤為計算依據，下同。
預留授予的限制性股票各解除限售期所對應的公司業績考核指標如下表所示：
1 ）若預留部分限制性股票於 2017 年度授出，則考核目標如下：
解除限售安排 業績考核目標
第一次解除限售 以2014-2016年凈利潤均值為基數， 2017年凈利潤增長率不低於30%；
第二次解除限售 以2014-2016年凈利潤均值為基數， 2018年凈利潤增長率不低於45%；
第三次解除限售 以2014-2016年凈利潤均值為基數， 2019年凈利潤增長率不低於60%；
2）若預留部分限制性股票於 2018 年度授出，則考核目標如下：
解除限售安排 業績考核目標
第一次解除限售 以2014-2016年凈利潤均值為基數， 2018年凈利潤增長率不低於45%；
第二次解除限售 以2014-2016年凈利潤均值為基數， 2019年凈利潤增長率不低於60%；
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷，並按照《公司法》的規定進行處理，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
上述業績考核指標的設定主要考慮瞭公司的歷史業績、公司所處行業的未來發展以及對限制性股票成本的估計等因素，結合未來的業務發展定位，從有利於公司快速、持續發展的角度，合理設置的業績考核指標。
（4） 激勵對象個人層面績效考核要求
根據公司第三屆董事會第三次會議、第三屆監事會第二次會議審議通過的 《2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，考核評價標準劃分為優秀 （A）、良好（B）、合格（C）和待改進（D）四個檔次，其中 ： 考核結果在合格 （70 分）以上的為考核達標。
考核等級 優秀（A） 良好（B） 合格（C） 待改進（D）
考核得分 90分以上 80-89分 70-79分 69分以下
若激勵對象在考核期內經考核未達到合格及以上標準，則其相對應解鎖期所獲授的但尚未解鎖的限制性股票由公司回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
3、 考核指標的科學性和合理性說明
濮陽惠成限制性股票的考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。
公司層面業績考核指標設置瞭凈利潤增長率指標，能較為綜合的反映公司的業績及其增長情況。經過合理預測並兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃設定瞭以 2014-2016 年凈利潤均值為基數， 2017-2019 年凈利潤增長率分別不低於 30% 、 45% 、 60% 的業績考核目標。
除公司層面的業績考核外，濮陽惠成對個人還設置瞭嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
因此，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
據此，本所認為： 公司本次激勵計劃的限制性股票授予與解除限售條件符合 《管理辦法》 第九條第（七）項、 第十條、 第十一條、 第十四條、 第二十五條及第二十六條的規定。
（七） 本次激勵計劃調整的方法和程序
1、限制性股票數量的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
（ 1 ）公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0× （ 1 ＋n）
其中： Q 為調整後的限制性股票數量； Q0 為調整前的限制性股票數量； n 為
每股的公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）。
（2）配股
Q＝Q0×P1× （ 1+n） / （P1+P2×n）
其中： Q 為調整後的限制性股票數量； Q0 為調整前的限制性股票數量； P1為股權登記日當日收盤價； P2 為配股價格； n 為配股的比例（即配股的股數與配
股前公司總股本的比例）。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中： Q 為調整後的限制性股票數量； Q0 為調整前的限制性股票數量； n 為
縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）。
（4）增發
公司在發生增發新股的情況下，標的股票的授予數量不做調整。
2、授予價格的調整方法
若公司在激勵對象完成限制性股票股份登記前發生公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股及派發現金股利等影響公司股票價格的事項時，則應對限制性股票的授予價格進行相應調整，具體如下：
（ 1 ）公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0/ （ 1 ＋n）
其中： P 為調整後的授予價格， P0 為調整前的授予價格； n 為每股的公積金
轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）。
（2）配股
P＝P0× （P1＋P2×n） /[P1× （ 1+n） ]
其中： P 為調整後的授予價格； P0 為調整前的授予價格； P1 為股權登記日當
日收盤價； P2 為配股價格； n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本
的比例）。
（3）縮股
P＝P0/n
其中： P 為調整後的授予價格， P0 為調整前的授予價格； n 為每股的縮股比
例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）。
（4）派發現金股利
P＝P0-V
其中： P 為調整後的授予價格， P0 為調整前的授予價格； V 為每股的派息額；
經派息調整後， P 仍須大於 1 。
（5）增發
公司在發生增發新股的情況下，標的股票的授予價格不做調整。
3、本激勵計劃的調整程序
當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關於調整限制性股票數量、授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過後，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。
據此，本所認為： 公司本次股權激勵計劃的調整方法和程序，符合《管理辦法》第九條第（九）項、第四十八條及第四十九條的規定。
（八） 本次股權激勵計劃的會計處理及對各期經營業績的影響
按照《企業會計準則第 11 號——股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
1、會計處理方法
（ 1 ）授予日
根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積。
（2）限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。
（4）限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》及《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》的相關規定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作為定價模型，扣除限制性因素帶來的成本後作為限制性股票的公允價值。公司於董事會當日運用該模型以 2017 年 8 月 11 日為計算的基準日，對首次授予的限制性股票的公允價值進行瞭預測算（授予時進行正式測算），測算得出每股限制性股票的公允價值為 3.70 元人民幣 。具體參數選取如下：
1 ）標的股價： 27.60 元人民幣 （2017 年 8 月 11 日收盤價）。
2）有效期分別為： 1 年、 2 年、 3 年（授予日至每期首個解除限售日的期限）。
3）歷史波動率： 60.95% （采用公司最近一年的波動率）。
4）無風險利率： 1.50% 、 2.10% 、 2.75% （分別采用中國人民銀行制定的金融機構 1 年期、 2 年期、 3 年期存款基準利率）。
5）股息率： 0.38% （取本激勵計劃草案公告前公司最近 1 年的股息率）。
2、預計限制性股票對各期經營業績的影響
公司按照相關估值工具確定授予日限制性股票公司按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
根據中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
單位：萬股、萬元人民幣
首次授予的限 需攤銷的總 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
制性股票數量 費用
138 511.08 144.73 314.17 50.36 1.82
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，從而對業績考核指標中的凈利潤增長率指標造成影響。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
據此，本所認為： 公司本次股權激勵計劃的會計處理及對各期經營業績的影響的估計符合《管理辦法》第九條（十）項的規定。
（九） 本次股權激勵計劃的實施程序
1、限制性股票激勵計劃生效程序
（ 1 ）公司董事會應當依法對本激勵計劃做出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本計劃並履行公示、公告程序後，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。
（2）獨立董事及監事會應當就本計劃是否有利於公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
（3）本計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少於 10 天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。
公司應當在股東大會審議本計劃前 5 日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
（4）公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司 5% 以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。
（5）本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。
2、限制性股票的授予程序
（ 1 ）股東大會審議通過本激勵計劃後，公司與激勵對象簽署《股權激勵協議書》，以約定雙方的權利義務關系。
（2）公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。預留限制性股票的授予方案由董事會確定並審議批準。
獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
（3）公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實並發表意見。
（4）公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。
（5）股權激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應當在 60 日內授予激勵對象限制性股票並完成公告、登記。 公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成後應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在 60 日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且 3 個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60 日內）。預留權益的授予對象應當在本計劃經股東大會審議通過後 12 個月內明確超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
（6）公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（ 1 ）在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對於未滿足條件的激勵對象，由公司回購並註銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
（2）激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。
（3）公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
4、本次激勵計劃的變更、終止程序
（ 1 ）激勵計劃變更程序
1 ）公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經董事會審議通過。
2）公司在股東大會審議通過本計劃之後變更本計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
①導致提前解除限售的情形。
②降低授予價格的情形。
公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合管理辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（2）激勵計劃終止程序
1 ）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。
3）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
4）本計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，並按照《公司法》的規定進行處理。
5）公司需要回購限制性股票時，應及時召開董事會審議回購股份方案，依法將回購股份的方案提交股東大會批準，並及時公告。公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請解除限售該等限制性股票，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
據此，本所認為： 公司本次激勵計劃的實施程序符合《管理辦法》第九條第 （八）項及第（十一）項的規定。
（十） 公司與激勵對象的權利和義務
1、公司的權利義務
（ 1 ）公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購並註銷其相應尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
（3）公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。
（4）公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意願解除限售並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
2、激勵對象的權利義務
（ 1 ）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
（2）激勵對象應當按照本激勵計劃規定限售其獲授的限制性股票。
（3）激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
（4）激勵對象在限售期內並不享有所獲授的限制性股票的以下權利，包括但不限於通過抵押、質押等任何方式支配該等限制性股票以獲取利益的權利。激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付；激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票股利的解除限售期與限制性股票相同。
（5）公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，並做相應會計處理。
（6）激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、擔保或用於償還債務。
（7）激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國傢稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。
（8）激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
（9）本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將與每一位激勵對象簽署《股權激勵協議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
（ 10）法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
據此，本所認為： 公司本次股權激勵計劃中關於公司、激勵對象的權利和義務的設置符合《管理辦法》第九條第（十四）項的規定。
（十一） 公司與激勵對象發生異動的處理
1、公司發生異動的處理
（ 1 ）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷：
1 ）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形。
4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形。
5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（2）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃正常實施：
1 ）公司控制權發生變更。
2）公司出現合並、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一回購註銷處理，激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。
董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
2、激勵對象個人情況發生變化
（ 1 ）激勵對象發生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬分公司、控股子公司內任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
（2）激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本計劃的資格，激勵對象已解鎖的限制性股票繼續有效，尚未解鎖的限制性股票將由公司以授予價格回購後註銷：
1 ）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選。
2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選。
3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施。
4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。
5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的。
6）證監會認定的其他情形。
（3）激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
（4）激勵對象因退休離職不再在公司任職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
（5）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
1 ） 激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職的，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。
2） 激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
（6）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
1 ）激勵對象因執行職務身故時的，其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解鎖條件。
2）激勵對象因其他原因身故的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
（7）其它未說明的情況由董事會認定，並確定其處理方式。
3、公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象發生爭議，按照本股權激勵計劃和《股權激勵協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國傢法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司辦公地有管轄權的人民法院訴訟解決。
據此，本所認為： 公司本次股權激勵計劃關於公司、激勵對象發生異動的處理的設置符合《管理辦法》第九條第 （十二）項、第（十三） 項及第二十六條的規定。
（十二） 本次股權激勵計劃的股票的回購和註銷
公司按激勵計劃規定回購註銷限制性股票的、激勵對象對發生本激勵計劃所列任何情形負有個人責任的、或發生本激勵計劃限制性股票的授予條件第 2 款所列任何情形的，回購價格不得超過授予價格；因發生其他情形的，回購價格不得超過授予價格加上銀行同期存款利息之和；但根據本激勵計劃需對回購價格進行調整的除外。
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。
1、回購價格的調整方法
若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，調整方法如下：
（ 1 ）公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0/ （ 1 ＋n）
其中： P 為調整後的每股限制性股票回購價格， P0 為每股限制性股票授予價
格； n 為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細後增加的股票數量）。
（2）縮股
P＝P0/n
其中： P 為調整後的每股限制性股票回購價格， P0 為每股限制性股票授予價
格； n 為每股的縮股比例（即 1 股股票縮為 n 股股票）。
（3）配股
P＝P0× （P1＋P2×n） /[P1×(1 ＋n)]
其中： P 為調整後的每股限制性股票回購價格， P0 為每股限制性股票授予價
格； P1 為股權登記日當天收盤價； P2 為配股價格； n 為配股的比例（即配股的股
數與配股前公司總股本的比例）。
（4）派息
P＝P0-V
其中： P0 為調整前的每股限制性股票回購價格； V 為每股的派息額； P 為調整後的每股限制性股票回購價格。經派息調整後， P 仍須大於 1 。
（5）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的回購價格不做調整。
2、回購價格的調整程序
（ 1 ）公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格。董事會根據上述規定調整回購價格後，應及時公告。
（3）因其他原因需要調整限制性股票回購價格的，應經董事會做出決議並經股東大會審議批準。
3、回購註銷的程序
公司應及時召開董事會審議根據上述規定進行的回購調整方案，依法將回購股份的方案提交股東大會批準，並及時公告。公司實施回購時，應向證券交易所申請解除限售該等限制性股票，經證券交易所確認後，由中國證券登記結算有限責任公司辦理登記結算事宜。
據此，本所認為： 本次股權激勵計劃的股票的回購和註銷符合《管理辦法》第二十六條、第三十二條的規定。
綜上，本所認為：
公司本次激勵計劃的內容符合《管理辦法》的相關規定。
三、 本次股權激勵計劃涉及的法定程序
（一）已履行的程序
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，濮陽惠成已就本次激勵計劃的實施履行瞭如下程序：
1、董事會薪酬與考核委員會擬訂瞭《激勵計劃（草案）》並提交董事會審議。
2、公司董事會於 2017 年 8 月 13 日召開第三屆董事會第三次會議，審議通過瞭《關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案） 及其摘要的議案》、《關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》 等相關議案。董事陳淑敏、王國慶因擬作為本次股權激勵計劃的激勵對象，其作為關聯董事已回避表決。 公司獨立董事已就本次股權激勵計劃的相關事項進行瞭核查，並發表瞭同意的獨立意見。
3、公司監事會於 2017 年 8 月 13 日召開第三屆監事會第二次會議， 審議通過瞭《關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案） 及其摘要的議案》、《關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》、《關於核實 濮陽惠成電子材料股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單 的議案》等相關議案。
（二）尚需履行的程序
依照《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，為實施本次激勵計劃， 濮陽惠成尚需履行如下法定程序：
1、 公司董事會在審議通過本次激勵計劃後，應在履行公示、公告程序後，將本次激勵計劃提交股東大會審議。
2、 公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於 10 天。
3、 公司監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見；濮陽惠成應當在股東大會審議本次激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
4、 公司對內幕信息知情人在《激勵計劃（草案）》公告前 6 個月內買賣公司股票及衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。
5、公司召開股東大會審議本次激勵計劃時，獨立董事應當就本次激勵計劃向所有股東征集委托投票權。
6、本次激勵計劃應提交公司股東大會審議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
7、自公司股東大會審議通過本次股權激勵計劃 60 日內，公司董事會應當根據股東大會的授權對激勵對象授予限制性股票，並完成登記、公告等相關程序 。
綜上，本所認為：
截至本法律意見書出具之 日， 公司為實施本次激勵計劃已履行的現階段必要的程序符合《管理辦法》的相關規定，尚需履行的程序應嚴格遵照《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關的規定實施。
四、 本次股權激勵計劃涉及的信息披露義務
（一） 根據濮陽惠成公開披露信息，公司已於董事會審議通過《激勵計劃 （草案）》後的 2 個交易日內公告瞭本次股權激勵計劃相關董事會決議、監事會決議、獨立董事意見，以及《激勵計劃（草案）》及其摘要、《2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關文件。
（二） 公司 尚需根據本次股權激勵計劃進展情況， 按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關法律、法規和規范性文件的要求， 履行後續相關信息披露義務。
綜上，本所認為：
截至本法律意見書出具之日 ， 公司 已按照中國證監會的相關要求就本次激勵計劃履行瞭必要的信息披露義務， 符合《管理辦法》第五十四條的規定。隨著本次股權激勵計劃的進展，公司尚需按照相關法律、法規和規范性文件的相應要求履行其他相關的信息披露義務。
五、 公司不存在為激勵對象提供財務資助的情形
根據《激勵計劃（草案）》 中濮陽惠成的書面承諾， 公司不存在為任何激勵對象依本次股權激勵計劃獲取的有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保的情形， 符合《管理辦法》第二十一條的規定。
六、 本次股權激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
（一） 根據 《激勵計劃（草案）》， 本次激勵計劃的目的是為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨幹及董事會認為應當激勵的其他核心人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關註公司的長遠發展。
（二） 經本所律師核查，本次股權激勵計劃的內容及已經履行的相關程序及信息披露， 符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》 等法律法規、規范性文件的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
綜上，本所認為：
公司本次股權激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關相關法律、法規和規范性文件的情形。
七、 關聯董事回避表決
公司董事會於 2017 年 8 月 13 日召開第三屆董事會第三次會議，審議通過瞭 《關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案） 及其摘要的議案》、《關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等相關議案時，董事陳淑敏、王國慶因擬作為本次股權激勵計劃的激勵對象，其作為關聯董事已回避表決。
綜上， 本所認為：
擬作為激勵對象的董事已依據《管理辦法》 第三十四條的規定，在公司董事會審議相關議案的過程中進行瞭回避。
八、 結論意見
綜上所述，特賣本所認為：
1、 公司符合《管理辦法》規定的實行本次激勵計劃的主體條件。
2、 公司本次激勵計劃的內容符合《管理辦法》的相關規定。
3、 截至本法律意見書出具之日，公司為實施本次激勵計劃已履行的現階段必要的程序符合《管理辦法》的相關規定，尚需履行的程序應嚴格遵照《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關的規定實施。
4、 公司本次激勵計劃的激勵對象的確定符合《管理辦法》及相關法律、法規和規范性文件的規定。
5、 截至本法律意見書出具之日 ， 公司 已按照中國證監會的相關要求就本次激勵計劃履行瞭必要的信息披露義務， 符合《管理辦法》的規定。隨著本次股權激勵計劃的進展，公司尚需按照相關法律、法規和規范性文件的相應要求履行其他相關的信息披露義務。
6、 公司不存在為本次激勵計劃的激勵對象提供財務資助的情形。
7、 本次激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關相關法律、法規和規范性文件的情形。
8、 擬作為激勵對象的董事已依據 《管理辦法》 的相關規定， 在公司董事會審議相關議案的過程中進行瞭回避。
本法律意見書正本一式三份。
特此致書。
（此頁無正文， 為 《北京市嘉源律師事務所關於濮陽惠成電子材料股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》 的簽署頁）
北京市嘉源律師事務所 負 責 人： 郭 斌
經辦律師 ：黃國寶
呂丹丹
年 月 日
近期的平均成本為28.43元，股價在成本下方運行。空頭行情中，目前正處於反彈階段，投資者可適當關註。該股資金方面呈流出狀態，投資者請謹慎投資。該公司運營狀況尚可，多數機構認為該股長期投資價值較高，投資者可加強關註。
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